德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人（承销总干事） （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 3-1-3-1 声 明德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“保荐人”）接受江西福事特液压股份有限公司（以下简称“福事特”“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“这次发行”）的保荐机构。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  如无特殊说明，本文中的简称与《江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相一致。

  一般项目：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），电线、电缆经营，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，机械设备租赁，矿山机械制造，矿山机械销售，机械电气设备制造，机械设备销售，机械零件、零部件销售，金属材料制造，金属材料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目） 所处行业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“C34通用设备制造业” 电话 传真 联系人吴永清电子信箱（二）发行人主要营业业务 企业主要从事液压管路系统研发、生产及销售，主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件。

  公司自设立以来，专注于为客户提供清洁、安全、无泄漏的液压管路系统，同时给予客户贴近式服务和整体解决方案，建立了较强的竞争优势。

  公司持续进行技术创新，目前公司已掌握了硬管弯折多元化工艺应用技术、自动卧式氩弧单面焊双面成型技术、管端一体成型技术、箍筋加工技术、酸洗磷化技术等3-1-3-4 多项核心技术。

  公司先后获得了江西省专精特新中小企业、江西省省级企业技术中心、江西省专业化小巨人企业、江苏省专精特新中小企业、高新技术企业等荣誉。

  公司产品广泛应用于工程机械、矿山机械、港口机械、农业机械、物流仓储和风电装备等领域。

  多年来公司通过稳定的产品质量和优质的客户服务，于上述行业积累了优质的客户资源，包括三一集团、江铜集团、中联重科、中煤集团、国能集团、徐工集团、山河智能等行业内知名企业。

  经过多年的努力，公司树立了较好的品牌效应，连续多年被三一集团等重要客户评为优秀供应商。

  （三）发行人的核心技术及研发水平 1、核心技术来源公司多年来致力于液压管路系统的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验，在长期为客户提供服务过程中，对液压管路系统核心生产工艺、产品性能等重要核心技术形成积累。

  公司通过自主研发，形成连接技术、密封技术、抗压技术、清洁技术、产品应用技术等核心技术，为公司产品的市场竞争力提供了保证，基本情况如下：技术类型序号技术名称技术先进性表现技术来源专利/非专利技术情况连接技术1 硬管弯折多元化工艺应用技术公司通过三维数控弯折技术，可以将管端坐标位置公差缩小到1.5mm以内。

  自主研发①一种用于钢管总成的焊接后再弯管夹；②嵌入式组合软管接头芯弯管模具；③一种适合钢管长短通用的弯管机夹具及弯管机2 硬管智能多工序生产应用技术实现从原料到成品的无人化生产，提升生产效率和产品质量一致性。

  自主研发①一种具备调节功能的自动上料设备；②一种钢管下料定位装置；③一种具备调节功能的下料输送设备；④钢管自动去毛刺和抛光复合机密封技术3 自动卧式氩弧单面焊双面成型技术公司自行研发卧式氩弧焊机，通过数控程序精密控制焊接过程，在不倒角的情况下，对壁厚5mm以下的钢管实现单面焊接双面成型，且成型质量稳定。

  该焊机可实现管端两头自动同时焊接，且通过智能机器人焊接工作站实现焊接过程自动化，提升生产效自主研发①一种新型立式焊接机；②一种实用卧式焊接转台3-1-3-5 技术类型序号技术名称技术先进性表现技术来源专利/非专利技术情况率。

  4 管端一体成型技术公司自行研发墩头机和模具，对硬管管端进行挤压成型并叠加了旋槽工艺。

  自主研发①一种用于24°镦头的加工装置；②一种24°接管旋压加工机构；③一种墩头设备5 箍筋加工技术公司自行研发箍筋机，利用螺旋辊压工艺在管端制作箍筋，替代传统接头，使产品一体化，提升产品密封性。

  自主研发①一种鼓筋用钢管夹紧装置；②一种数控高精度箍筋加工设备抗压技术6 材料研发和选型公司通过对材料的选择和研发，可以使产品在相同抗压等级下，壁厚薄，使产品轻量化。

  自主研发非专利技术清洁技术7 酸洗磷化技术公司通过13项小工艺对酸洗磷化过程进行精细化管理，可使流经管道的液压油洁净度达到NAS 8级。

  自主研发活塞式钢管清洗装置产品应用技术8 一体式吸回油管公司通过对材料的研究和选择，以及对弯管工艺的创新，解决了薄壁大通径弯管的行业技术难点，可实现1D最小半径弯管；通过对箍筋技术的研发，不需焊接即可将管道直接与接头相连。

  自主研发①一种整体式215挖掘机吸油管；②一种吸回油管量产设备9 高密封液压梭阀通过设计实现两条不同油路之间的切换，有效降低油路换向时的冲击力，大幅提高密封性能和使用寿命。

  自主研发高密封液压梭阀10 先导液压管件按4倍安全系数设计，通过控制外径尺寸以及考虑压力、容积流量、环境温度、外部影响、标准要求，整体化组合形式，结合套筒特殊齿形与芯尾齿形有效配合，产品精巧轻量化的同时，提升管件总成密封性能。

  自主研发一体式先导软管接头11 管式液位计整体化技术衬套与紧固件整体化，配合粗牙与锥形结构，无需铆接，确保同心装配，压紧力提升的同时，生产成本下降。

  自主研发一种油箱管式液位计连接件整体结构12 自动排气测压接头接头体与阀芯组件同心组合，多组密封件有效控制，即可测试液压系统压力，又可实现自动排气功能，测试最高压力63MPa。

  自主研发自动排气测压接头2、正在开展的研发项目及研发水平公司坚持以技术研发为导向，持续进行研发投入，研发项目紧跟行业前沿和市场需求，旨在解决行业技术问题，提高生产效率，并进一步扩大公司技术和产品的应用3-1-3-6 领域及客户群体，提升公司的核心竞争力。

  目前，公司正在进行研发的主要项目情况如下：序号项目名称研发内容与目标所处阶段及研究进展1 小口径、厚壁高强度精密焊管产品开发攻克小管径、厚壁精密焊管关键核心技术，实现该产品的进口替代并推广至工程机械、矿山机械、港口、风电和新能源汽车零件等领域开发阶段2 管件总成检测试验模式分析研究进行硬管总成试验中心，失效模式检测平台的研究开发阶段3 高强度直缝焊管线建设项目承担前期阶段产品样品的试制，样品强度的性能测试开发阶段4 钢管总成制造工序自动化的研究包括微型挖机管路焊接生产线、微型挖机管路下料线 精密锻造产品工艺及新品研发进行精密锻造新产品开发及样品试制，优化锻造产品外观和尺寸精度，为后期产品自动化加工提供必要的条件开发阶段6新产品及工艺研发包括连接件产品工艺及新品研发、法兰产品工艺及新品研发、管件总成工艺及新品研发及其他新领域产品的研发开发阶段7 用于液压系统的高抗压及超清洁钢管总成的开发和应用研究管路系统在新能源领域液压系统上的应用，氢能炼钢设备中使用，以及电动化机械等领域的开发开发阶段8 超高压管路系统关键核心制造能力的研究解决大流量超高压管路的制造工艺，突破冶金矿山设备管路的制造水平；研究液压钢管扁平率对管路系统寿命和耐压的影响；通过对模具、工艺参数等试验和对比，找到适合模具规格及材料弯管参数开发阶段9 应用于工程机械数字化油箱的开发及其推广根据挖掘机、装载机等工程机械行业的发展，开发数字化油箱，控制液压油的油温、过滤油的污染物，提高液压系统的可靠性；同时设计新型油箱结构，解决传统油箱的散热效率低的问题开发阶段10 液压管路系统中高端部品加工方法的应用包括一体式吸回油管的推广应用、墩旋一体成型工艺的深度开发以及工序升级优化的改善。

  通过引进新装备、新工艺和新技术，产品实现从毛坯到包装单人生产，原来的数控加工、喷油、检验、装箱、包装、码垛工序合为一序开发阶段11 新材料技术应用于管路系统的研究及开发研究镁铝合金在液压系统部件的使用以及低合金高强钢材料轻量化的研究开发阶段12 油箱钣金焊后变形控制研究通过对油箱的焊接工艺改进，减少焊接后的钣金变形问题，减少后工序的返工，提高产品质量的稳定性，减少返工，提高生产效率开发阶段3、发行人研发投入情况为提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司重视研发工作，报3-1-3-7 告期内，公司所投入的研发费用及所占营业收入的比例如下：项目2022年2021年2020年研发费用（万元） 1,871.052,041.901,639.96 营业收入（万元） 46,456.9050,486.9439,045.68 研发费用占营业收入比例4.03% 4.04% 4.20% （四）发行人主要经营和财务数据及指标 公司报告期内的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）审计，主要财务数据和财务指标如下：项目2022.12.31/ 2022年2021.12.31/ 2021年2020.12.31/ 2020年资产总额（万元） 74,185.6966,428.7742,022.30 归属于母公司所有者权益（万元） 44,172.1430,633.9521,801.84 资产负债率（母公司） 58.61% 69.09% 58.81% 营业收入（万元） 46,456.9050,486.9439,045.68 净利润（万元） 16,069.4810,353.8710,567.72 归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,538.1910,113.768,216.61 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,134.089,555.047,355.73 基本每股收益（元） 2.591.69 - 稀释每股收益（元） 2.591.69 - 加权平均净资产收益率41.92% 39.18% 50.82% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,377.4115,095.124,808.95 现金分红（万元） 1,000.001,000.00 - 研发投入占营业收入的比例4.03% 4.04% 4.20% （五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险（1）毛利率下降风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为45.54%、40.05%和37.82%，整体呈下降趋势，公司产品毛利率主要受到销售价格、原材料价格以及客户结构和产品结构变化等3-1-3-8 因素影响。

  若未来上述影响因素发生重大不利变化，公司主营业务毛利率将面临下降的风险，从而影响公司盈利能力。

  （2）应收账款发生坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,038.21万元、9,932.54万元和12,459.86万元，占流动资产的比例分别为32.95%、25.27%和35.00%。

  若未来因宏观经济波动等因素导致下业状况恶化，或个别客户经营状况产生重大不利变化，公司将面临应收账款发生坏账的风险。

  （3）对三一集团存在重大依赖的风险报告期内，公司向三一集团销售收入占主营业务收入的比例分别为59.61%、58.69%、46.21%，销售毛利占比分别为59.41%、52.62%、41.92%。

  如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或三一集团经营、采购战略发生较大变化，或公司与三一集团的合作关系被其他供应商替代，或行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等因素导致三一集团市场份额下降进而减少对公司产品的采购，公司的业务发展和业绩表现将因销售收入依赖于三一集团而受到不利影响。

  （4）公司业务拓展、客户开发不达预期的风险受益于下游工程机械行业的稳步发展，公司经营业绩稳定增长。

  为实现业务的增量发展，公司积极拓展下游应用领域及新的客户，目前已成功进入农业机械、港口机械、物流仓储等领域，但业务拓展与公司的产品供应能力、客户服务能力、技术研发能力和行业市场竞争格局等因素相关，且存在新行业和新客户的认证门槛，公司需逐步拓展，稳健布局。

  公司的目标开发客户往往都是下游各领域的知名企业，其对合格供应商有着较为严格的审核标准和程序，从初步接触到正式进入客户的供应商体系，往往需经历前期接触、商务谈判、质量体系认证、技术体系评审等多方面审核，进入其合格供应商体系的时间较长。

  （5）业绩下滑的风险3-1-3-9 报告期内，公司经营业绩总体呈波动增长趋势，实现营业收入分别为39,045.68万元、50,486.94万元及46,456.90万元，实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,355.73万元、9,555.04万元及8,134.08万元，公司2022年经营业绩同比存在下滑。

  若公司下业周期性波动加剧、宏观经济整体放缓、市场需求变动不确定性增加，或公司在客户开拓方面不达预期，或公司技术创新、产品研发无法满足市场技术迭代需求进而无法持续推出满足客户要求的新产品或优化产品结构，或公司未能有效应对原材料价格波动、提高生产运营效率从而控制营业成本，公司存在业绩进一步下滑的风险。

  （6）规模扩张带来的管理风险报告期内，公司的营业收入分别为39,045.68万元、50,486.94万元及46,456.90万元。

  未来，随着液压行业的不断发展，公司上市募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务规模将进一步扩大，且公司存在多个生产基地，这对公司的经营管理、内部控制等方面将提出更高的要求。

  如果公司不能够及时调整和优化管理体系、补充高素质的管理人员并提高管理能力，以适应公司成长的需要，将对公司的持续发展产生不利影响。

  若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  较大的存货余额可能会降低资金运营效率，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。

  （8）创新风险公司始终坚持技术创新，积极研究和开发新产品和新技术，已掌握多项核心技术，并取得多项专利。

  为保持公司市场竞争优势，公司需精准、及时地判断市场需求变化和行业技术发展趋势，不断进行新技术、新产品的自主创新研发，以进一步巩固并增强核心竞争力。

  如果未来公司对市场需求变化和行业技术发展趋势的判断存在偏差，可能导致公司面临创新3-1-3-10 进程缓慢甚至失败、研发和创新形成的产品不被市场认可等风险，进而对公司未来发展带来不利影响。

  （9）核心技术人员流失风险液压行业高水平的发展离不开高质量的技术人才队伍。

  目前，公司已建立一支具有较高技术水平的专业技术研发团队，持续推动公司产品创新研发和优化升级，促使公司研发技术水平和产品开发能力始终处于行业前列。

  随着行业的持续发展，具备丰富研发经验的技术人才将成为行业内众多企业争夺的重点，公司可能面临技术人才流失的风险。

  如果公司发生核心技术人才流失，同时未及时找到合适人选进行替代，将导致公司技术研发创新能力下降，在一定程度上丧失行业技术优势地位，从而给公司的业务发展带来不利影响。

  （10）核心技术泄密风险公司一直以来坚持自主研发和技术创新，在发展过程中逐步掌握了硬管弯折多元化工艺应用技术、自动卧式氩弧单面焊双面成型技术、管端一体成型技术、箍筋加工技术、酸洗磷化技术等多项核心技术，上述技术构成公司核心竞争力的重要来源。

  公司无法完全杜绝核心技术被侵犯和泄密的风险，一旦核心技术失密，将对公司原本的竞争优势造成不利影响。

  （11）实际控制人不当控制风险本次发行前，公司实际控制人为彭香安、彭玮父女二人，二人合计直接控制公司65.90%的股份，其可凭借控股地位，通过行使表决权等方式对公司发展战略、人事安排、经营决策、利润分配等方面实施重大影响，若控制不当，则存在损害公司及中小股东利益的风险。

  （12）部分厂房租赁瑕疵风险报告期内，公司部分子公司生产厂房系通过租赁方式取得。

  截至本上市保荐书签署日，子公司3处租赁厂房出租方仅取得土地使用权证书，尚未办理完成房屋权属证书，存在瑕疵。

  若因前述厂房租赁瑕疵导致公司需要搬迁或无法继续承租，可能对公司日常经营的稳定性造成不利影响。

  3-1-3-11 （13）社保公积金补缴风险报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，但未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚。

  如果未来社保和住房公积金政策出现重大变化，公司存在社会保险和住房公积金补缴的风险。

  （14）行政处罚风险报告期内，公司曾受到环保、应急管理、税务及海关等监管部门作出的行政处罚。

  近年来，公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。

  如果公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，可能导致公司受到相关主管部门的行政处罚。

  2、与行业相关的风险（1）客户集中度较高的风险公司产品主要应用于工程机械、矿山机械等行业，由于上述行业的竞争格局和公司自身的市场竞争策略，公司客户呈现集中化的特点。

  公司现有客户相对稳定，主要客户包括三一集团、江铜集团、中联重科、中煤集团、国能集团等行业龙头企业。

  报告期各期，公司前五大客户合计收入占营业收入的比例分别为84.18%、83.84%和76.54%，客户集中度较高。

  若未来公司下业格局或上述主要客户与公司的业务合作关系发生重大变化，或主要客户经营业绩出现大幅下滑，而公司无法及时、有效地开发新的客户，将影响公司业务开展，可能对公司盈利能力产生不利影响。

  （2）原材料价格波动风险报告期内，公司直接材料占成本比例在70%以上，是主营业务成本的重要构成部分。

  公司产品的主要原材料为钢材、法兰、接头等，整体来看上游钢材市场价格波动对公司成本有一定影响。

  未来若原材料价格发生大幅波动且公司未能及时对产品售价进行调整，将影响公司的营业利润，可能对公司盈利能力产生不利影响。

  （3）宏观经济及下业周期性波动风险公司专业从事液压管路系统的研发、生产和销售，产品应用于工程机械、矿山机械、港口机械、农业机械、物流仓储和风电装备等行业，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平及国家产业政策密切相关。

  当宏观经济处于上行周期或国家产业3-1-3-12 政策支持时，固定资产投资增长，带动上述下业需求增长，进一步带动公司业绩提升。

  当宏观经济下行或国家产业政策调整时，固定资产投资需求萎缩，液压行业发展和公司业绩增长将趋缓。

  其中，工程机械是典型的周期性行业，与国家宏观经济发展、相关产业政策推行、基础设施投资等密切相关。

  工程机械行业一般在经历一段时期的高速发展后，增长速度将会回落甚至负增长，当市场处于下行周期时，下游客户总体需求降低，将直接影响公司的产品销售。

  因此，若下业市场受宏观经济波动影响发展趋缓，将会影响公司产品的整体需求，对公司盈利能力产生不利影响。

  （4）市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险公司所在行业为液压行业，国际企业在高端市场具有显著的优势地位，市场占有率较高。

  随着近年来工程机械、矿山机械等重型装备对核心元件进口替代的需求越来越迫切，国内企业通过加大设备投入、加强研发投入等方式进行积极扩张，竞争实力得到大幅提升。

  随着市场的发展和新的竞争对手的进入，市场竞争加剧将不可避免地对产品价格产生影响，若公司在市场竞争中不能继续保持并增强竞争优势，将面临市场地位和市场份额下降，对公司盈利能力产生不利影响。

  此外，随着下业周期性波动，当行业进入下行周期时，增量市场竞争将转为存量市场竞争。

  在更为激烈的存量市场竞争中，若公司无法调整自身发展战略，适应新的市场竞争方式，开发出适合存量市场竞争的产品，则公司经营业绩将面临增长速度放缓或下降的风险。

  3、其他风险（1）税收优惠变化的风险江西福事特、江苏福事特及湖南福事特为高新技术企业。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按15%的税率征收企业所得税。

  若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，或者江西福事特、江苏福事特及湖南福事特不能持续满足国家高新技术企业申请的条件，可能将无法继续享受相关所得税优惠政策，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  3-1-3-13 （2）募集资金投资项目未能顺利实施的风险公司本次募集资金拟投向高强度液压管路产品生产建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。

  上述项目的选择充分考虑了公司自身的发展规划及技术、市场、管理等方面的实际能力，是经过公司多次论证而最终确定的。

  若在上述项目的实施过程中，发生经济环境重大变化等不利情况，从而导致募集资金投资项目未能顺利实施，将对公司的未来发展造成不利影响。

  （3）净资产收益率和每股收益被摊薄风险本次募集资金到位后，公司净资产规模将有较大提高。

  由于募集资金投资项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率降低。

  此外，若本次发行募集资金投资项目不能顺利实现预期效益，也将进一步导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

  （4）发行失败风险公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到发行时证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对公司价值的判断等因素的影响。

  若上述因素出现不利变动，则公司在首次公开发行过程中存在因投资者认购不足等情形导致的发行失败风险。

  二、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数不超过2,000万股（不考虑超额配售选择权） 占发行后总股本比例不低于25% 其中：发行新股数量不超过2,000万股（不考虑超额配售选择权） 占发行后总股本比例不低于25% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用发行后总股本不超过8,000万股（不考虑超额配售选择权） 每股发行价格【】元发行市盈率【】倍（按照每股发行价除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母发行前每股收益【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损3-1-3-14 公司股东净资产除以本次发行前总股本计算） 益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售发行对象持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目高强度液压管路产品生产建设项目研发中心建设项目补充流动资金发行费用概算本次股票发行费用总额【】万元，包括承销及保荐费用【】万元、审计及验资费【】万元、律师费【】万元、信息披露费【】万元，发行手续费及其他【】万元三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）项目保荐代表人 本保荐机构指定吕程、刘平担任江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

  吕程，保荐代表人，金融硕士，注册会计师，法律职业资格，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部副总监。

  曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）向不特定对象发行可转债项目、大千生态（603955.SH）非公开发行股票项目、保集集团公司债项目、拥湾资产（834606.NQ）新三板挂牌项目等。

  其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  3-1-3-15 刘平，保荐代表人，管理学硕士，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部董事总经理兼联席总经理，曾任华泰证券股份有限公司投资银行部副总裁。

  曾主持或参与松井股份（688157.SH）、耐普矿机（300818.SZ）、飞鹿股份（300665.SZ）、春风动力（603129.SH）、中坚科技（002779.SZ）、新联电子（002546.SZ）、千红制药（002550.SZ）、广联达（002410.SZ）、精华制药（002349.SZ）、上海莱士（002252.SZ）、苏州固锝（002079.SZ）等首次公开发行股票并上市项目以及金丰投资（600606.SH）公司债券项目和海通证券（600837.SH）、海南矿业（601969.SH）非公开发行股票项目。

  其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （二）项目协办人 本次福事特首次公开发行股票项目无项目协办人，原项目协办人魏宇扬因个人原因已离职。

  （三）项目组其他成员 其他项目组成员包括：严强（已离职）、沈凯、曹宇琦、陈星雨、章健嘉（已离职）、戴祎、张岸琳（已离职）、李洁（已离职）、史帝。

  四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  3-1-3-16 五、保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

  （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。

  六、本次证券发行上市履行的决策程序2022年4月7日、2022年4月23日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议3-1-3-17 和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于江西福事特液压股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等有关本次发行上市相关的议案。

  经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

  七、保荐机构关于发行人符合创业板定位的说明依据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《推荐规定》”），对发行人是否符合《推荐规定》规定的条件进行了逐项核查，核查结论和依据如下：（一）发行人符合《推荐规定》第二条规定的条件保荐机构审阅了发行人报告期财务报表及发行人审计机构天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，关注公司报告期收入增长情况，评估发行人的成长性；查阅行业研究报告，获取行业资料与政策，访谈公司相关管理层，了解公司业务模式、核心技术情况、持续创新机制、研发及技术团队情况、新旧产业融合情况、发行人竞争优势、未来成长空间等，判断公司创新创业特征。

  经核查，发行人拥有高效的研发体系，具备持续创新能力，拥有市场认可的研发成果，具备技术成果转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术已形成较强竞争力，具有良好的成长性；发行人坚持技术创新、产品创新、模式创新，并在产品研发、生产、销售等各环节与新产业深度融合。

  （二）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况 根据天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]23289号），发行人2020年、2021年和2022年研发投入分别为1,639.96万元、2,041.90万元和1,871.05万元，最近三年累计研发投入金额合计5,552.92万元，即不低于5,000万元。

  发行人2022年实现营业收入46,456.90万元，超过3亿元，不适用有关营业收入复合增长率要求。

  3-1-3-18 （三）发行人不属于《推荐规定》第五条限制申报的行业 发行人主要是做液压管路系统研发、生产及销售，基本的产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件。

  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“C34通用设备制造业”项下“C3444液压动力机械及元件制造”。

  根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，发行人所处行业为“高端装备制造”下“020217智能关键基础零部件制造”。

  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“高端装备制造产业”下“2.1.5智能关键基础零部件制造”。

  保荐机构就发行人主营业务及主要产品情况访谈了实际控制人、业务部门负责人；并将发行人主营业务与《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》《战略性新兴产业分类（2018）》进行比对，核查所属行业情况。

  保荐机构查阅了可比公司行业领域归类，并结合公司主营业务与产品、主要客户情况等判断公司所属行业情况，从发行人所属行业及从事的主营业务来看，发行人所属行业不属于《推荐规定》第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围；发行人行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能；发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板上市的行业要求。

  八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 根据《注册管理办法》的相关规定，经本保荐机构对发行人的发行条件核查，本次发行满足证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

  具体核查情况如下：1、保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人于2021年7月20日由其前身江西福事特液压有限公司整体变更为股份公司，其前身江西福事特液压有限公司于2005年4月8日成立。

  经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营3年以上。

  发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依3-1-3-19 法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

  2、根据天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]23289号）和无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]23289-1号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性符合《注册管理办法》第十一条的规定。

  3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。

  （2）经核查，发行人最近二年内主营业务一直为液压管路系统的研发、生产和销售，最近二年连续盈利，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近二年保持稳定没有发生重大变化；发行人的股份权属清晰，实际控制人最近二年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。

  （3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。

  4、本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所和环保部门出具的文件，确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

  根据发行人、控股股东、实际控制人书面确认，经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及3-1-3-20 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

  （二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元发行人目前股本总额为6,000万元，本次拟发行面值为人民币1.00元的人民币普通股不低于2,000万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

  （三）公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上；发行人股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上发行人目前股本总额为6,000万元，本次拟发行面值为1.00元的人民币普通股不低于2,000万股，本次拟公开发行股份的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

  （四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 发行人选择《上市规则》第2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

  根据发行人的注册信息、现行有效的《公司章程》、天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字[2023]23289号），发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为9,555.04万元和8,134.08万元。

  符合发行人选择的《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准中的财务指标规定。

  （五）符合深圳证券交易所要求的其他上市条件 发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》2.1.1条第（五）项的规定。

  经逐项核查，本保荐机构认为：发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  3-1-3-21 九、持续督导期间的工作安排持续督导期间，保荐机构的工作安排如下：事项安排（一）持续督导事项在股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有关制度。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。

  4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金运用情况定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。

  （二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、协议约定的方式，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

  （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有异议的，与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。

  （四）其他安排无十、保荐机构和保荐代表人联系方式保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司保荐代表人：吕程、刘平联系地址：上海市中山东二路558号外滩金融中心N1幢7层电话 传线 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。

  十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。

  本保荐机构同意推荐江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

  （以下无正文）3-1-3-23 （以下无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页） 项目协办人： （已离职） 保荐代表人： 吕 程 刘 平德邦证券股份有限公司年 月 日3-1-3-24 （以下无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页） 内核负责人： 吴 桐保荐业务负责人： 孙 超德邦证券股份有限公司年 月 日3-1-3-25 （以下无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页） 保荐机构法定代表人： 武晓春德邦证券股份有限公司年 月 日 声 明 目 录 一、本次证券发行基本情况 （一）发行人基本信息 （二）发行人主营业务 （三）发行人的核心技术及研发水平 1、核心技术来源 2、正在开展的研发项目及研发水平 3、发行人研发投入情况 （四）发行人主要经营和财务数据及指标 （五）发行人存在的主要风险 1、和发行人相关的风险 2、与行业相关的风险 3、其他风险 二、发行人本次发行情况 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 （二）项目协办人 （三）项目组其他成员 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 五、保荐机构承诺事项 六、本次证券发行上市履行的决策程序 七、保荐机构关于发行人符合创业板定位的说明 （一）发行人符合《推荐规定》第二条规定的条件 （二）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况 （三）发行人不属于《推荐规定》第五条限制申报的行业 八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 （二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元 （三）公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上；发行人股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 （四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 （五）符合深圳证券交易所要求的其他上市条件 九、持续督导期间的工作安排 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 十一、保荐人认为应当说明的其他事项 十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论

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